Levantamiento del velo corporativo

Los trabajadores constantes que no devenguen más de dos (2) salarios mínimos legales mensuales vigentes, o los que tienen salario variable, y éste al realizar el promedio de los últimos cuatro (4) no supere los dos (2) salarios mínimos, tienen derecho a recibir tres (3) dotaciones al año, siempre y cuando lleven más de tres (3) meses de vinculación laboral.

El código Laboral establece que las fechas de entrega de las dotaciones son:

30 de Abril

31 de Agosto

20 de Diciembre

Cuando el empleador establece uniformes para la empresa y entrega más de las tres (3) dotaciones reglamentarias por la Ley, puede darlas en cualquier momento o fecha del año o cuando lo crea conveniente.

Funcionamiento del voto multiple en las sociedades por acciones simplificadas.

Como lo hemos mencionado en entradas anteriores, la ley 1258 de 2008, norma que dio origen a las sociedades por acciones simplificadas en Colombia, es una norma que buscaba fomentar el emprendimiento empresarial, eliminando la mayoría de los formalismos que existían para la creación, funcionamiento y reforma de las sociedades, y además donde predominara la libertad contractual entre los asociados, buscando que las estipulaciones pactadas por los accionistas deban considerarse, en general, válidas, respetando así los pactos realizados por los asociados 

Dentro de esa libertad contractual, precisamente se encuentran las diversas clases de acciones que pueden crearse y los derechos que pueden otorgar, es así como los artículos 10 y 11 de la ley 1258 de 2008, disponen: 

“Podrán crearse diversas clases y series de acciones, incluidas las siguientes, según los términos y condiciones previstos en las normas legales respectivas: (i) acciones privilegiadas; (ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto;(iii) acciones con dividendo fijo anual y (iv) acciones de pago. 

Al dorso de los títulos de acciones, constarán los derechos inherentes a ellas.” 

¿Qué es la Transformación de la Sociedad en Colombia?

La transformación de la sociedad, puede definirse como la operación jurídica mediante la cual una sociedad, abandona su tipo social y adopta el correspondiente a un tipo societario distinto, sometiéndose para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo tipo adoptado.

La transformación de una sociedad comercial no afecta la existencia jurídica de la sociedad, tal como lo dispone el artículo 167 del Código de Comercio al señalar: 

Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del contrato social. 
La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como  
persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.

La transformación implica una reforma estatutaria, que debe ser elevada a escritura pública, a menos que se trate de sociedades en las que se puede adoptar dichas reformas a través de documento privado. 

Los socios al momento de tomar la determinación de la transformación, deberán evaluar los estatutos que regirán la nueva sociedad, así mismo deberán evaluar la posibilidad que con el nuevo régimen adoptado, se asuma por parte de los socios mayores cargas o responsabilidades de las que se tenían en el tipo social anterior; es por ello que la ley 222 de 1995, en su artículo 12 consagró la posibilidad del ejercicio del derecho de retiro, señalando que los socios ausentes o disidentes podrán ejercer el derecho de retiro dentro de los ocho días siguientes a la fecha en que se adopta la decisión de la transformación, derecho que se convierte en una garantía para los asociados que adviertan que con la transformación se produzca una desmejora o riesgo patrimonial superior. 

¿Por qué los emprendedores no crean Empresa?

El 11 y el 12 de Julio se realizó en Bogotá el Colombia Startup & Investor Summit, en español, la Cumbre de Emprendedores  e Inversores 2013, con muchos, muchos más emprendedores que inversores, aún así  un excelente escenario para que quienes pasan por la misma situación socialicen sus incertidumbres y experiencias.  

Como soy abogado y me gustan estas cosas, expongo mis tres conclusiones luego de un par de charlas y algunas ponencias sobre el tema.  

A. Que los emprendedores no crean sociedades hasta que tienen un contrato, una inversión o una sanción que les obliga a hacerlo.

B. Que cuando constituyen las sociedades los inversores tratan de llevarlos a sus jurisdicciones con lo que es común encontrarse con jóvenes de 25 años sin casa pero con sociedades en Panamá y Delaware.

C. Que dichas empresas son estructuradas por el inversor, lo que en abstracto suena a mala idea.

¿Qué son las Reservas en Colombia?

Las reservas representan dineros apropiados por las sociedades, tomados de sus utilidades con el objeto de satisfacer requerimientos de diferentes tipos.

Las reservas pueden ser de diferentes tipos, entre las que se encuentran: Reservas Obligatorias, Estatutarias y Ocasionales.

RESERVAS OBLIGATORIAS

Comprende los valores apropiados de las utilidades liquidas con el objeto de cumplir disposiciones legales relacionadas con la protección del patrimonio social.

En Colombia, las sociedades anónimas, limitadas, extranjeras con negocios permanentes en el país y las sociedades en comandita por acciones, están obligadas por ley, a crear una reserva, que se trata de una especie de ahorro, que tiene como finalidad tener un disponible para que en caso de que la sociedad sufra perdidas pueda proteger su patrimonio, las reservas obligatorias, al ser una obligacion legal, no están disponibles a la discreción del ente social, por lo tanto las mismas no pueden utilizarse libremente y solo están disponibles para solventar las pérdidas que sufra el ente social.

Conflicto entre socios- Disolución de la sociedad

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2013-01-025471, mediante la cual consulta sobre el trámite que debe surtirse para la disolución y terminación de una sociedad limitada conformada por dos socios cada uno con el 50%. En el evento en que uno de estos no tenga el ánimus societatis y desee dar por terminada la sociedad y no cuente con el acuerdo del otro socio porque éste desea continuar con la misma.
Al respecto, es preciso observar que frente a la situación descrita, la sociedad podría encontrarse en imposibilidad de desarrollar el objeto social y en tal virtud en una de las causales de disolución contempladas por el artículo 218 del Código de Comercio.

Requisitos para la constitución de una sociedad por acciones simplificada sas con inversionistas extranjeros

Me refiero a su escrito recibido, vía correo electrónico, radicado en esta Entidad con el número 2013- 01- 010197, remitido por el jefe de la Oficina Asesora Jurídica de la Superintendencia de Industria y Comercio, mediante el cual formula una consulta relacionada con los requisitos para la constitución de una sociedad por acciones simplificada SAS, en los siguientes términos:

1. Cuál es el proceso que debe seguir un extranjero no nacionalizado en Colombia para la de creación de una empresa, y qué pasa cuando éste ya tiene otra sociedad en otro país, pero no quiere crear una sucursal en Colombia, si no una empresa sobre el mismo producto o servicio?

Transformación de Sociedad Anónima en Sociedad por Acciones Simplificada

Oficio 220-177928 Del 07 de Diciembre de 2012

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2012-01-290051, mediante la cual consulta si cuando una sociedad se convierte de S.A. S.A.S., puede seguir utilizando los documentos formales antes de su conversión hasta agotarlos? Ejemplo: facturas no acabadas en ha resolución, comprobantes de egresos preimpresos, recibos de caja. Etc. Que se debe hacer en este caso’.

Al respecto, es preciso advertir que este Despacho con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento y de lo Contencioso Administrativo, este Despacho profiere los conceptos de carácter general y en abstracto a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, mas no le es dable mediante esta instancia emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas, ni la posibilidad de asesorar a los peticionarios en actuaciones propias del desarrollo del objeto social.

Modificaciones y Reformas estatutarias

Los estatutos de una compañía con el contrato que regula  las relaciones internas en la compañía, y de la compañía con  terceros. En los estatutos se recoge la información fundamental de la empresa. Nombre, objetos social, duración, tipo, propietarios, administración, dividendos, reservas etc.

En atención al tipo  que  se elija será más o menos necesario realizar modificaciones periódicas. Por ejemplo la cesión de unas cuotas en una sociedad limitada (SL), por la naturaleza cerrada de este tipo social comporta una reforma estatutaria. Es decir que cada vez que se transfiera una sola participación o ingrese un nuevo socio en SL es necesario modificar los estatutos y para ello por supuesto cumplir con sus requisitos.

Por el contrario si la transferencia  se realiza en una Sociedad por Acciones Simplificada SAS no es necesario hacer modificación estatutaria y la propiedad sobre la compañía se cumple con el endoso de las acciones(En un 90% de oportunidades no existen)  y con la inscripción en el libro de accionista.

Duración y Vencimiento de la Sociedad.

Duración de la sociedad: En los tipos sociales anteriores a las Sociedades por Acciones Simplificadas SAS se determina la necesidad de señalar la duración de la sociedad, así como también las causales anticipadas de disolución de la misma.

La duración es el término durante el cual se va a mantener el contrato social,  obedece a la concepción de que es necesario establecer un tiempo determinado para cumplir con los fines propuestos, ya que como es natural nadie están interesado en ligar su voluntad y patrimonio indefinidamente, sino por el término de duración del contrato.

Requisitos para la radicación de libros para sociedad

Estatutos Gratis S.A.S. para crear empresa en Colombia

1. Antes de empezar a completar sus estatutos, tome en cuenta tomas las decisiones fundamental al constituir una empresa (Lea aqui ASPECTOS RELEVANTES AL CONSTITUIR UNA EMPRESA EN COLOMBIA)

2.  Los presentes estatutos constituyen un documento importante para la creación de una empresa en Colombia y regulan los aspectos fundamentales en el proceso de creación su compañía, pero como es natural no contemplan la totalidad de situaciones y soluciones que el derecho comercial permite, si requiere más información contacte nuestro Chat de ayuda en línea donde uno de nuestros Abogados le orientará respecto a los distintos planes que tenemos para ayudarle. www.gestionlegalcolombia.com 

DOCUMENTO PRIVADO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S

“GESTIÓN LEGAL COLOMBIA CONSULTORES  S.A.S”

NOMBRE

Entre los suscritos a saber, ____________________________, mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., de nacionalidad Colombiana, de estado civil __________ (Soltero o casado) (con o sin)  sociedad conyugal vigente, identificado con cédula de ciudadanía número __________de Bogotá D.C., y _______________________, mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., de nacionalidad Colombiana, de estado civil __________ (Soltero o casado) (con o sin) sociedad conyugal vigente, identificada con cédula de ciudadanía Número _______________ de Bogotá, celebramos el presente contrato de sociedad, el cual se regirá por los siguientes estatutos:

Causales de disolución

Sociedad Anónima

En la sociedad anónima se disolverá:

1) Por las causales indicadas en el artículo 218;

2) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, y

3) Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.

Como Salir de la Sociedad

Las diferencias que surjan entre los accionistas, en una sociedad en Colombia ya sea por una oferta de compra, una intención de venta o una situación que haga insostenible la permanencia de los dos, suele solucionar con uno de estos  mecanismos

“Put Option” u Opción de Venta:

Derecho irrevocable que tiene una de las partes a vender, y la otra, la obligación de comprar.

“Call Option” u Opción de Compra:

Derecho irrevocable que tiene una de las partes a comprar, y la otra, la obligación de vender.

Consorcio, unión temporal y promesa de sociedad futura

Consorcio: Cuando dos o más personas en forma conjunta presentan una misma propuesta para la adjudicación, celebración y ejecución de un contrato, respondiendo solidariamente por
todas y cada una de las obligaciones derivadas de la propuesta y del contrato. En consecuencia, las actuaciones, hechos y omisiones que se presenten en desarrollo de la propuesta y del contrato, afectarán a todos los miembros que lo conforman.

Sucursal Sociedad Extranjera

1: Documentos requeridos:

• Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista, expedido
por el funcionario competente del domicilio de la sociedad.

• Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad
inversionista.

• Estatutos de la casa matriz.

• Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal
en Colombia.

Tipos de Sociedades en Colombia

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Crear empresa en Colombia 

Constitución: Escritura publica + Inscripción cámara de comercio

Numero de socios: Mínimo 2 y Máximo 25

Responsabilidad: Hasta el monto de sus respectivos aportes. Hay casos excepcionales de responsabilidad ilimitada

Administración: Se puede delegar en un gerente, Representante legal

Aportes: Dinerarios, En especie, De trabajo,

Capital: Cuotas de igual valor, su cesión es un reforma estatutaria.

Pago: Debe pagarse en su totalidad a la constitución

Sociedad por Acciones simplificada, Invertir en Colombia

Sociedad por Acciones simplificada. Inversión en Colombia, Crear empresa en Colombia, Beneficio S.A.S, diferencia S.A.S con Sociedad limitada.