El representante legal suplente.

En la mayoría de sociedades se incluye un esquema de administración que cuenta con un representante legal principal y un suplente que puede ejercer sus funciones ante las faltas o ausencias del principal.

Mientras la sociedad  opera con normalidad el representante legal principal y suplente se superponen sin cuidar  si realmente se esta en una situación de falta o ausencia, básicamente asume la representación de la compañía quien esta en mejor situación para así hacerlo, más cerca, menos ocupado.

Cuando las relaciones  no fluyen con facilidad, cuando se acaba la paz societaria y uno de los representantes se aleja de los fines de la sociedad y empieza a actuar en perjuicio de la misma o en beneficio propio, las disposiciones sobre la capacidad de los representante adquiere vital importancia.

En un esquema representante legal y representante legal suplente, el segundo depende para actuar de lo que estatuariamente se haya establecido, las posibilidades son varias: Actuar al tiempo con el principal o  actuar solo ante sus faltas, ausencias temporales o definitivas, etc

La normatividad colombiana entiende que  "Para que el representante legal suplente pueda desempeñar el cargo, se requiere, no la ausencia material del titular, sino la imposibilidad de desempeñar las funciones que le han sido asignadas, a menos que estatutariamente o por un pronunciamiento del máximo órgano social, se le hayan asignado al representante legal suplente, facultades especiales para representar a la sociedad sin necesidad de que se de la circunstancia anterior.[1]

Esto indica de no darse la situación o autorización expuesta no puede el representante legal suplente asumir la representación de la entidad en tanto carece de facultades para así hacerlo. La relación entre la sociedad y los representante es una clase de mandato por el que se asume la vocería de la entidad de acuerdo a las limitaciones que en el caso de Colombia son públicos y están en el certificado de cámara de comercio

Cuando se suscribe un documento por un mandatario que carece de poder para obligar a su representado, es decir el abogado que actúa sin poder o el gerente que actúa sin capacidad,  dicha actuación carece de efectos  para obligar al representado y pone al representante como deudor de lo que se comprometió. Es decir que si el representante legal suplente obligo a la empresa por X  millones de pesos, actuando sin poder, asume personalmente dicha obligación protegiendo a terceros de buena fe.

[1] Concepto 220-001192 Superintendencia de sociedades

http://www.supersociedades.gov.co/superintendencia/normatividad/conceptos/conceptos-juridicos/Normatividad%20Conceptos%20Juridicos/1792.pdf

Por lo anterior es fundamental que al momento de constitución de la sociedad se tomen decisiones respecto a los casos en que podrán actuar los representantes legales, previendo diferentes posibilidades que se pueden dar durante la vida de la entidad.

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Las actuaciones de los representantes legales suplentes.

En la mayoría de sociedades, la forma de administración supone la existencia de un representante legal principal y prevén la existencia de uno o varios representantes legales suplentes, que según su finalidad están creados para reemplazar en las funciones al principal cuando éste tenga ausencias, absolutas, temporales o accidentales. 

Esta cuestión que parece ser una solución efectiva a las formas de administración de los entes sociales, puede tornarse posteriormente en un esquema complicado de administración, sobre todo en sociedades pequeñas, donde los administradores suplentes pueden terminar actuando, dirigiendo, administrando y decidiendo con más autoridad que los administradores principales.  

Ello presupone un inconveniente en las sociedades pequeñas, sin pautas sobre gobierno corporativo, donde se expone la responsabilidad de los asociados, por actuaciones irresponsables de quienes fungen como administradores; de ahí, la posibilidad de los asociados, para limitar las actuaciones de los representantes legales suplentes e inclusive la obligatoriedad que deba tener de demostrar y acreditar las ausencias del representante legal principal, para que sólo de esa manera pueda llevar la representación de la sociedad.

En relación con éste tema, la ley no ha señalado nada al respecto, es decir, no ha impuesto obligación alguna a los suplentes de entrar a demostrar sus facultades ante los terceros antes de actuar en un momento determinado, pues se parte del principio de la buena fe y la pertinencia o legalidad de su futuro acto la cual se presume.

La inseguridad Jurídica en las Cámaras de Comercio

Con el uso de algunas maniobras ilegales es casi que sencillo para cualquiera, vender los inmuebles de una Sociedad.  Suena incendiario, pero realmente lo es. 

No es que odie a la cámara de Comercio, tal como ella a veces parece hacerlo. 

Para ejemplificar lo que argumento usaremos el ejemplo de un bien inmueble, en donde nuestra legislación es especialmente protectora. Funciona igual con contratos u obligaciones. 

Imaginemos que Juan es propietario de un apartamento en el centro de Bogotá, que llamaremos el “apartamento del Centro”.
Si  Juan desea vender su apartamento es necesario que se acerque personalmente a la notaria para firmar la escritura publica mediante la cual  transferirá el apartamento, o mediante un poder, también presentado ante el notario autorice a alguien para que realice dicha diligencia. 

Representante Legal y representante legal Suplente de una Sas.

Representación legal en la S.A.S.

El artículo 26 de la LEY 1258 de 2008, dispone:

“REPRESENTACIÓN LEGAL. La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le corresponderá a la asamblea o accionista único”.