En la mayoría de sociedades se incluye un esquema de administración que cuenta con un representante legal principal y un suplente que puede ejercer sus funciones ante las faltas o ausencias del principal.
Mientras la sociedad opera con normalidad el representante legal principal y suplente se superponen sin cuidar si realmente se esta en una situación de falta o ausencia, básicamente asume la representación de la compañía quien esta en mejor situación para así hacerlo, más cerca, menos ocupado.
Cuando las relaciones no fluyen con facilidad, cuando se acaba la paz societaria y uno de los representantes se aleja de los fines de la sociedad y empieza a actuar en perjuicio de la misma o en beneficio propio, las disposiciones sobre la capacidad de los representante adquiere vital importancia.
En un esquema representante legal y representante legal suplente, el segundo depende para actuar de lo que estatuariamente se haya establecido, las posibilidades son varias: Actuar al tiempo con el principal o actuar solo ante sus faltas, ausencias temporales o definitivas, etc
La
normatividad colombiana entiende que "Para que el representante legal suplente pueda
desempeñar el cargo, se requiere, no la ausencia material del titular, sino la
imposibilidad de desempeñar las funciones que le han sido asignadas, a menos
que estatutariamente o por un pronunciamiento del máximo órgano social, se le
hayan asignado al representante legal suplente, facultades especiales para
representar a la sociedad sin necesidad de que se de la circunstancia anterior.[1]
Esto indica de no darse la situación o autorización expuesta no puede el representante legal suplente asumir la representación de la entidad en tanto carece de facultades para así hacerlo. La relación entre la sociedad y los representante es una clase de mandato por el que se asume la vocería de la entidad de acuerdo a las limitaciones que en el caso de Colombia son públicos y están en el certificado de cámara de comercio
Cuando se suscribe un documento por un mandatario que carece de poder para obligar a su representado, es decir el abogado que actúa sin poder o el gerente que actúa sin capacidad, dicha actuación carece de efectos para obligar al representado y pone al representante como deudor de lo que se comprometió. Es decir que si el representante legal suplente obligo a la empresa por X millones de pesos, actuando sin poder, asume personalmente dicha obligación protegiendo a terceros de buena fe.
[1] Concepto 220-001192 Superintendencia de sociedades
http://www.supersociedades.gov.co/superintendencia/normatividad/conceptos/conceptos-juridicos/Normatividad%20Conceptos%20Juridicos/1792.pdf
