martes, 6 de agosto de 2013

Aumento de capital de la sociedad

El capital es uno de los elementos del contrato de sociedad, es la cifra con la cual la sociedad va a desarrollar su objeto social, servirá para integrar el patrimonio como prenda general de los acreedores.

Las sociedades comerciales reguladas por las normas de las Sociedades Anónimas, hay que recordar no manejan un solo tipo de capital, éste rubro esta conformado por:

El capital autorizado: Es el valor que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad. Dicho valor es fijado por los asociados libremente, y se determina en relación con las necesidades económicas de la empresa y de las actividades que se propongan desarrollar.

Capital suscrito: Se ha definido tradicionalmente como la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. Este rubro corresponde a los aportes que los socios entregan a la compañía y que pueden ser pagados a contado o a plazos.





Capital pagado: Como su denominación lo sugiere, está constituido por la parte del capital suscrito que ha ingresado al haber social, esto es, la suma que ha sido efectivamente cancelada por los asociados.
En las sociedades anónimas existe una restricción para la constitución, el artículo 378 del Código de Comercio, señala que al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba.

Cuando la Asamblea de Accionistas tome la decisión de elevar el capital autorizado,  deben elevar a escritura pública la decisión por tratarse de una reforma estatutaria, por el contrario cuando se trate de aumentar el capital suscrito y pagado, proveniente de una emisión de acciones, deberá presentarse una comunicación del revisor fiscal de la sociedad, tal como lo dispone el artículo 1 del decreto 1154 de 1984.

Si el aumento proviene de la capitalización de las cuentas del patrimonio, deberá aportarse la copia del acta del máximo órgano social donde conste la decisión.  

En relación con las Sociedades por Acciones Simplificadas –SAS-, pueden a través de documento privado  inscribir ante el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, el aumento de capital autorizado, y si se tratare de aumentar el capital suscrito y pagado, si la S.A.S, no estuviere obligada a tener Revisor Fiscal, las certificaciones y los dictámenes que deban ser emitidos por éste podrán serlos por un contador público independiente, tal como lo dispone el Artículo 3° Decreto 2020 de 2009. 

El capital en las sociedades de personas, como las limitadas, colectivas y comanditarias simples, es uno solo, el mismo debe pagarse íntegramente al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo, y como quiera que se trata de una reforma estatutaria la decisión del aumento de capital debe elevarse a escritura pública.


A continuación encontrará un modelo de acta de aumento de capital en sociedades limitadas o comanditarias simples: 



ACTA DE JUNTA DE SOCIOS

DE LA SOCIEDAD __________

NÚMERO ______

En la ciudad de XXXX a los XXXX (XX) días del mes de XXXX de XXXX (XX), siendo las XXXX (A.M. o P.M.), se reunieron en sesión (ordinaria o extraordinaria),  los socios de la sociedad XXXXX, en las oficinas de la administración, situadas en la  XXXXXX, previa convocatoria efectuada por XXXXXXX en su calidad de XXXXXXX, mediante XXXXX (indicar el medio a través del cual se convocó) (o señalar si se trata de una reunión universal) de fecha XXXXX, con el fin de desarrollar el siguiente orden del día:

1.- Verificación del quórum
2.- Nombramiento del Presidente y secretario de la reunión
3.- Aprobación de aumento de capital
4.- Aprobación del texto integral del acta


11.  Verificación del quórum
Se verifica la presencia de xxxx cuotas que representan el  100%  de las cuotas en que se halla dividido el capital social de la sociedad. O igualmente se puede verificar la presencia de los socios asistentes y verificar el porcentaje del quórum presente.

2.Nombramiento de presidente y secretario de la reunión
Por unanimidad se designa para presidir la reunión a XXXX y para ejercer la  secretaría a XXXX.

3. Aumento de capital 

(Se exponen los motivos por los cuales se requiere efectuar la reforma Conveninencia comercial – nuevos proyectos falta de dinero etc). Por unanimidad  (o el número de votos a favor y en contra) y señalar como queda la nueva composición del capital.

4. Aprobación del texto integral del acta
No habiendo más asuntos que tratar, el presidente propone un receso con el fin de elaborar el acta respectiva. Siendo las XXX (A.M. o P.M.), el secretario(a) da lectura a la misma la cual es aprobada por unanimidad (o el número de votos a favor o en contra).




Presidente de la reunión                                                Secretario de la reunión
Firma                                                                                    Firma



Se autoriza la presente acta por ser fiel copia tomada del original.


Firma de:

(Secretario de la reunión o representante legal de la sociedad)

En adelante encontrará un modelo de acta de aumento de capital autorizado en sociedades anónimas o simplificada por acciones:


ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA /ORDINARIA) DE SOCIOS

DE LA SOCIEDAD __________

NUMERO ______

En la ciudad de XXXX a los XXXX (XX) días del mes de XXXX de XXXX (XX), siendo las XXXX (A.M. o P.M.), se reunieron en sesión (ordinaria o extraordinaria),  los socios de la sociedad XXXXX, en las oficinas de la administración, situadas en la  XXXXXX, previa convocatoria efectuada por XXXXXXX en su calidad de XXXXXXX, mediante XXXXX (indicar el medio a través del cual se convocó) (o señalar si se trata de una reunión universal) de fecha XXXXX, con el fin de desarrollar el siguiente orden del día:

1.- Verificación del quórum
2.- Nombramiento del Presidente y secretario de la reunión
3.- Aumento de capital autorizado.
4.- Aprobación del texto integral del acta

1.    Verificación del quórum
Se verifica la presencia de xxxx acciones suscritas que representan el  xx%  de las acciones en que se encuentra dividido el capital suscrito de la sociedad. O igualmente se puede verificar la presencia de los socios asistentes y verificar el porcentaje del quórum presente.
  1. Nombramiento de presidente y secretario de la reunión
Por unanimidad se designa para presidir la reunión a XXXX y para ejercer la  secretaría a XXXX.
  1. Cambio de denominación o razón social 
(Se exponen los motivos por los cuales se requiere efectuar la reforma inyección de capital, nuevos socios, nuevos proyectos etc). Por unanimidad  (o el número de votos a favor y en contra).

  1. Aprobación del texto integral del acta
No habiendo más asuntos que tratar, el presidente propone un receso con el fin de elaborar el acta respectiva. Siendo las XXX (A.M. o P.M.), el secretario(a) da lectura a la misma la cual es aprobada por unanimidad (o el número de votos a favor o en contra).


Presidente de la reunión                                                Secretario de la reunión
Firma                                                                                   Firma



Se autoriza la presente acta por ser fiel copia tomada del original.


Firma de:

(Secretario de la reunión o representante legal de la sociedad)


Así mismo encontrará un modelo de certificación del revisor fiscal para sociedades anónimas o de contador para S.A.S, no obligadas a tener revisor fiscal:

MODELO DE CERTIFICACIÓN DE CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO

EL SUSCRITO REVISOR FISCAL


CERTIFICA:
Que la sociedad ______________________ con Nit No. __________________ tiene a
________(fecha)______________un capital suscrito y pagado de
$_____________________dividido en _________ acciones de valor nominal de
$________ cada una. Que el plazo para suscribir las acciones venció el
___________(fecha) _____________.
Si el incremento no se origina en un reglamento de emisión y colocación de
acciones, deberá indicarse la causa que originó el incremento.
Si participan en la composición accionaria entidades publicas, indicar el
porcentaje que les corresponde.
Se expide en _______________ a los ___ días del mes de ___ del año _____ con destino
a la Cámara de Comercio.
Atentamente, _________ (nombre) ________ Revisor Fiscal
C.C. No. __________
T.P. No. __________