martes, 4 de junio de 2013

Paso a paso para crear sucursal de sociedad extranjera en Colombia

A continuación los pasos para la constitución de sucursal de la compañía en Colombia.

PREPARACIÓN DE DOCUMENTOS.

Todos los documentos deben cumplir la cadena de legalización 

Es necesario establecer
1. En que jurisdicción esta la matriz.
2. En que país se va a  otorgar la autorización para la apertura de la sucursal. 




Con atención a la nación será necesario o bien cumplir el trámite de apostille,  para aquellos países que hagan parte del convenio de la haya o la cadena de legalización para aquellos que no lo suscribieron.

De ser un país como Brasil que no ha suscrito el convenio será necesario realizar el siguiente procedimiento 

•     Acercarse a un Notario público o quien haga sus veces en Brasil, es decir otorgar fe pública y autenticar el documento de forma que el notario certifique la representación legal, veracidad del documento y la existencia de la Sociedad. 

Se deben acercar al consulado de Colombia, o al consulado que haga sus veces para que verifique dicha información. 

Llevar ante el Ministerio de Relaciones Internacionales de Colombia el documento para que el mismo sea reconocido

Traducirlos de su idioma original al español. En nuestra experiencia preferimos que todos los documentos a elaborar vengan en doble columna en su idioma original y al español 


1. Es necesario contar con una certificación de la existencia y representación legal de la Matriz, 

Cuando solicito la certificación nos referimos a un documento expedido por el registro mercantil del país de domicilio donde conste que la compañía existe.  Normalmente los países tiene un ente independiente que se encarga del registro mercantil.

2. La representación legal es el documento donde constan quienes son los representantes legales que tienen la capacidad para obligar a la compañía, es decir su gerente, su junta directa o  representante legal,  Dependiendo del país esta certificación esta incluida en la de incorporación, pero en otros es necesario pedir una certificación especial o una copia del documento de creación con las modificaciones donde se incluyeron los cargos de referencia. 


3. Debido a que todas las gestiones las va a realizar uno de los abogados de mi oficina, quien no es representante legal de la empresa,  es necesario un poder autorizando para actuar en nombre de la sociedad inversionista. Dicho poder debe estar firmado por quien tiene la representación legal de la empresa

4. Estatutos de la casa matriz. Se trata del documento de constitución de la empresa. 


5. Resolución de apertura. Dependiendo de las disposiciones del documento de constitución de la Matriz es necesario que la junta directiva, la asamblea o el órganos que devenga competente, autorice la apertura de la sucursal en Colombia, señalando como mínimo:

o El objeto al que se va a dedicar la sucursal
o Definiendo el monto de capital asignado
o Domicilio
o Duración. No puede tener carácter indefinido
o Las causales para la terminación.
o Escogencia de Representante legal y sus atribuciones
o El nombramiento del revisor fiscal


ESCRITURA PÚBLICA. 

Con toda la información ya relacionada es necesario acerarse a cualquier notaria del país para que se otorgue una escritura publica por el apoderado especial en donde se protocoliza la totalidad de documentos relacionados

El notario tiene un control de legalidad sobre el acto o contrato de forma que constará que se cumplan los requisitos que el código de comercio determina

Las escrituras publicas en Colombia generan derechos notariales, en relación directa con el capital que se destine para la misma. 


A partir de este momento continuamos con el proceso como si fuera una empresa nacional.  Procedimiento que es realizado por nosotros y ya ha sido explicado (Vea el paso a paso para Crear una Empresa en Colombia)


REGISTRO ÚNICO TRIBUTARIO TEMPORAL  (Impuestos para empresas en Colombia)

REGISTRO ANTE LA CÁMARA DE COMERCIO

APERTURA DE CUENTA BANCARIA

FIRMEZA DEL RUT TEMPORAL 

INSCRIPCIÓN DEL NIT EN CÁMARA

REGISTRO DE LOS LIBROS DE LA SOCIEDAD

RESOLUCIÓN DE FACTURACIÓN 



RESOLUCIÓN DE APERTURA


Se trata de los estatutos, del documento que determina la composición, dirección y administración de la sucursal de sociedad extranjera en Colombia, este documento es proyectado por nuestro equipo de trabajo respecto a las determinaciones  que ustedes tomen en los siguientes aspectos .

NOMBRE DE LA COMPAÑÍA.

PAÍS DE CONSTITUCIÓN 

ÓRGANO COMPETENTE

REPRESENTANTE LEGAL

DENOMINACIÓN DE LA SUCURSAL EN COLOMBIA.
 Debe ser el mismo nombre de la matriz seguido de la palabra Sucursal Colombia.  

DURACIÓN. 
El termino durante el cual sucursal operara en Colombia, este plazo puede ser prorrogado. 

DOMICILIO.  
Nuestra oficina

REPRESENTACIÓN LEGAL. 

OBJETO.  Se trata de las actividades para las cuales la Sucursal tendrá Capacidad para actuar. 
Es necesario indicar las actividades principales y luego toda aquella relacionada. Como ejemplo 

a) Celebrar y ejecutar en cualquier lugar todo acto o contrato cualesquiera operaciones comerciales o civiles que estén directamente relacionadas con su objeto social.

b) Representar firmas nacionales o extranjeras, que tengan que ver con el objeto social.

c) Comprar, vender, gravar, dar o tomar en arriendo bienes inmuebles. d) Dar y recibir dinero a cualquier título, con interés o sin él, con garantías o sin ellas.

e) Girar, aceptar, negociar, descontar, endosar, adquirir, avalar, protestar, pagar letras de cambio, pagarés, cheques y en general, toda clase de títulos valores y demás documentos civiles y/o comerciales, o aceptarlos en pago.

f) Tomar parte como sociedad accionista en otras compañías que tengan un objeto social similar o complementario al propio, mediante el aporte de dinero o bienes o la adquisición de acciones o parte de ellas, fusionarse con otras sociedades o absorberlas.
g) Abrir establecimientos de comercio para desarrollar su objeto social

 CAPITAL 

 Es el capital que al momento de la constitución se determina como necesario,  el mismo deberá ser enviado y pagado a la sociedad. Es esta suma es la primera garantía para terceros.


•ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
El esquema común suele ser de un representante legal con amplias facultades,  para efecto de la contratación de personal y otras necesidades en Colombia, pueden elegir un Representante legal suplente a quien limitaremos para que solo pueda manifestar el consentimiento de la compañía en ciertos aspectos.