viernes, 19 de abril de 2013

Representante Legal y representante legal Suplente de una Sas.


Representación legal en la S.A.S.

El artículo 26 de la LEY 1258 de 2008, dispone:

“REPRESENTACIÓN LEGAL. La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le corresponderá a la asamblea o accionista único”.


Conforme a la norma citada, es claro que para la sociedad por acciones simplificada, la ley exige que se nombre un representante legal, que bien puede ser una persona natural o jurídica, esta no exige que el mismo tenga un suplente, lo que no impide que los asociados consideren la necesidad de crear el cargo de SUPLENTE del representante legal, fijándole sus facultades e imponiéndole límites a su actuación, las cuales se deberán establecer dentro del mismo estatuto social.  

Si el máximo órgano social de la compañía, le va a imponer límites a la actuación del representante legal suplente, ello debe constar en los estatutos de la sociedad, lo cual se realiza en el mismo estatuto social o si la sociedad ya existe, las limitaciones deben realizarse, mediante una reforma conforme las normas legales y estatutarias pertinentes (artículo 22 y 29 de la Ley 1258 de 2008).  Así mismo, es necesario que las restricciones al ejercicio de la representación legal consten en el registro mercantil con el objeto de que sea oponible a terceros.

Es recomendable para aquellos empresarios que se ven en la obligación de nombrar un representante legal suplente por que se ausente en repetidas ocasiones de la ciudad o del país, o  porque no tienen tiempo para cumplir con las obligaciones formales que una sociedad requiere, que al nombrar un suplente este cuente con limitaciones de forma que por ejemplo. 

No pueda enajenar activos de la sociedad

No pueda adquirir créditos.

No pueda suscribir contratos con cuantía superior a ____ smlmv  


En el mismo sentido se debe limitar la potestad de los representante legales cuando los accionistas reunidos en Asamblea quieren mantener un control estricto sobre la dirección de la compañía, imponiendo limites como 

En caso en que sea necesario realizar alguno de los actos que se encuentran limitados, es suficiente con autorizar al representante en un acta de asamblea.

A continuación suscribimos una limitación que solemos incluir en los estatutos que redactamos


PARÁGRAFO El suplente del gerente tendrá las mismas funciones del Gerente con las siguientes limitaciones. POR LA MATERÍA. La compra o venta de Bienes, la constitución de cualquier derecho real sobre los bienes de la compañía, la celebración de prestamos en calidad de deudor.
POR LA CUANTÍA. Podrá comprometer a la compañía hasta un monto de 5 Salarios Mínimos Mensuales Legales Vigentes.

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