Actas de reuniones sociales, guía práctica para su inscripción
Las Asambleas o juntas de socios de las sociedades, deben reunirse ordinariamente, por lo menos una vez al año, y extraordinariamente cada vez que las circunstancias o las necesidades lo exijan. Las decisiones que se adopten en dichas reuniones, siempre y cuando cuenten con los requisitos de quorum y mayorías exigidos, son obligatorias para todos los socios, tal como lo dispone el artículo 188 del Código de Comercio.
Los pequeños y medianos empresarios, constantemente deben estar realizando reformas al contrato social, ajustes, nombramientos, y demás aspectos necesarios para el desarrollo de la sociedad; modificaciones que en principio parecen sencillas de plasmar, pueden convertirse en complejos procedimientos cuando se presentan las actas para su revisión ante la Oficina del Registro mercantil.
En efecto el artículo 189 del Código de Comercio dispone:
ARTÍCULO 189. <CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS>. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.
La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas.
Básicamente esta es la directriz general dada por la normatividad mercantil para la realización de las actas, y en la cual hay que señalar como primer aspecto relevante es que para la inscripción en el registro mercantil, basta con una copia expedida por el secretario o por algún representante de la sociedad.
En relación con la necesidad de la autenticación de la misma, el artículo 42 de la ley 1429 de 2010, precisó que “se presumen auténticas, mientras no se compruebe lo contrario mediante declaración de autoridad competente, las actas de los órganos sociales y de administración de las sociedades y entidades sin ánimo de lucro, así como sus extractos y copias autorizadas por el Secretario o por el Representante de la respectiva persona jurídica, que deben registrarse ante las Cámaras de Comercio, y que en consecuencia, no se requerirá realizar presentación personal de estos documentos ante el secretario de la Cámara de Comercio correspondiente, juez o notario”.
Posteriormente fue expedido el Decreto 19 de 2012, el cual fuere corregido por el Decreto 53 de 2012, en el cual se disponía que: “Los documentos privados, tuvieren o no como destino servir de prueba en actuaciones administrativas, incluyendo los provenientes de terceros, se presumen auténticos, mientras no se compruebe lo contrario mediante tacha de falsedad, con excepción de los poderes especiales y de las actas de asamblea general de accionistas, junta de socios y demás actos de personas jurídicas que deban registrarse ante las Cámaras de Comercio, las cuales deberán ser presentadas personalmente por sus otorgantes ante el secretario de la respectiva Cámara”, la expresión subraya fue declarada inexequible por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-634 de 2012, teniendo en cuenta que las disposiciones acusadas, ya habían sido eliminadas en una norma de rango superior, por lo que debe entenderse que no deben estar autenticadas o reconocidas las actas por quienes las suscriben, para que puedan ser inscritas en el registro mercantil.
En relación con el contenido de las mismas y con el fin de lograr su registro rápido en el registro mercantil, y evitar traumatismos por devoluciones, nos permitimos darles una pequeña guía de los contenidos del acta con el fin de evitar que sean devueltas por las cámaras de comercio.
1.Número del acta
2.Fecha de la reunión (Coincidencia en letras y números si los hubiere)
3.Clase de reunión: Ordinaria o extraordinaria.
4.Orden del día
5.Elección de presidente y secretario
6.Verificación de quorum.
7.Verificar el desarrollo del orden del día, excepto cuando se trate de extractos de acta, los cuales se emiten respecto del punto preciso
que trate la reforma.
8.Cada uno de los puntos de la reunión debe tener aprobación.
(Unanimidad o número de votos)
9.El acta como tal debe estar aprobada, ya sea por unanimidad o con el
número de votos que se señalen.
10.El acta debe estar firmada por presidente y secretario, o debe ser
copia tomada del original y firmada por el secretario.
Nota: Cuando se trate de errores numéricos, mecanográficos, pueden existir correcciones en las actas, de conformidad con los artículos
131y 132 del Decreto 2649 de 1993. (Nota al margen firmada)
Igualmente recuerde que si la decisión que se trate implica una reforma estatutaria, el acta que la contenga debe ser elevada a escritura pública.
