¿Qué son las Reservas en Colombia?

Las reservas representan dineros apropiados por las sociedades, tomados de sus utilidades con el objeto de satisfacer requerimientos de diferentes tipos.

Las reservas pueden ser de diferentes tipos, entre las que se encuentran: Reservas Obligatorias, Estatutarias y Ocasionales.

RESERVAS OBLIGATORIAS

Comprende los valores apropiados de las utilidades liquidas con el objeto de cumplir disposiciones legales relacionadas con la protección del patrimonio social.

En Colombia, las sociedades anónimas, limitadas, extranjeras con negocios permanentes en el país y las sociedades en comandita por acciones, están obligadas por ley, a crear una reserva, que se trata de una especie de ahorro, que tiene como finalidad tener un disponible para que en caso de que la sociedad sufra perdidas pueda proteger su patrimonio, las reservas obligatorias, al ser una obligacion legal, no están disponibles a la discreción del ente social, por lo tanto las mismas no pueden utilizarse libremente y solo están disponibles para solventar las pérdidas que sufra el ente social.

Representante Legal y representante legal Suplente de una Sas.

Representación legal en la S.A.S.

El artículo 26 de la LEY 1258 de 2008, dispone:

“REPRESENTACIÓN LEGAL. La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le corresponderá a la asamblea o accionista único”.

Desventajas de Transformarse a Sas

Aunque son mayores las ventajas que tienen las sociedades por acciones simplificadas, siempre es importante revisar cuales con las desventajas que las mismas presentan, entre las cuales podemos mencionar:

La imposibilidad de negociar valores en el mercado público. Las acciones y los demás valores que emita la SAS., no podrán inscribirse en el registro nacional de valores y emisores ni negociarse en bolsa.

Las SAS no pueden ser utilizadas para el desarrollo de actividades donde la ley exige un determinado tipo societario, como es el caso de las entidades financieras.

Ventajas de transformarse a Sociedad por Acciones Simplificada

No existe un límite en cuanto al número mínimo o máximo de accionistas.

La responsabilidad de un accionista se limita al monto de sus aportes.

Mientras que en los otros tipos de sociedad, es requisito esencial señalar el tiempo de duración y el objeto social, y cualquier modificación requiere una reforma de estatutos a través de escritura pública, en las S.A.S. no es necesario a menos que los accionistas así lo decidan, especificar el término de duración, ni tampoco determinar específicamente su actividad, basta con señalar que se dedicará actividades licitas.

Una sociedad extranjera no puede incorporar varias sucursales

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2010-01-159931, mediante la cual formula la siguiente consulta:

“Es permitido o no de acuerdo con la ley colombiana que una sociedad extranjera establezca en el territorio nacional varias sucursales?

Lo anterior teniendo en cuenta que la sucursal en la legislación comercial es considerada como un  “establecimiento de comercio” y que la casa matriz puede abrir todos los establecimientos que tenga a bien dentro del territorio nacional, tal y como lo dispone el artículo 474 del Código de Comercio”.

Requisitos para Ingreso de una empresa extranjera al país.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2012-01-409648, mediante la cual el Banco de la República envía la consulta por usted formulada, que se concreta en lo siguiente. “que requisitos se necesitan para que pueda ingresar una empresa extranjera a Colombia, bajo que parámetros, condiciones, porcentajes y cual es la estrategia a seguir.”
Al respecto, si la inquietud planteada se circunscribe a las obligaciones y a los trámites que debe cumplir una empresa extranjera que participa como socia de una sociedad colombiana, le informo que los inversionistas extranjeros deberán tener en cuenta las directrices previstas en el estatuto de inversiones internacionales, contenido en la Resolución 51 del Consejo Nacional de Política Económica y Social CONPES, modificado por el Decreto 2080 del 18 de octubre de2000, a su vez modificado por el Decreto 1844 del 2 de julio de 2003, el que en su artículo 3º, dispone que son inversiones de capital del exterior, la directa y la de portafolio; dentro de la primera, se incluye la adquisición de participaciones, acciones, cuotas sociales, aportes representativos de capital de una empresa o bonos obligatoriamente convertibles en acciones, para lo cual, de acuerdo con el artículo 8º, el inversionista deberá efectuar el registro de la inversión de acuerdo con los procedimientos previstos en la Circular DCIN 083 del 21 de noviembre de 2003, emanada de la Junta Directiva del Banco de la República.

Las acciones son libremente negociables

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2012-01-311193, en la cual con relación con una sociedad por acciones simplificada realiza la siguiente consulta:

“1. Los estatutos de una sociedad por acciones simplificada no contemplan de manera expresa el derecho de preferencia. En ninguno de sus artículos se señala de manera expresa que la negociación de las acciones que cada uno de los accionistas posee en esa sociedad está limitada por dicho derecho.
2. Sin embargo, en los mencionados estatutos lo que se prevé es lo siguiente:

Conflicto entre socios- Disolución de la sociedad

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2013-01-025471, mediante la cual consulta sobre el trámite que debe surtirse para la disolución y terminación de una sociedad limitada conformada por dos socios cada uno con el 50%. En el evento en que uno de estos no tenga el ánimus societatis y desee dar por terminada la sociedad y no cuente con el acuerdo del otro socio porque éste desea continuar con la misma.
Al respecto, es preciso observar que frente a la situación descrita, la sociedad podría encontrarse en imposibilidad de desarrollar el objeto social y en tal virtud en una de las causales de disolución contempladas por el artículo 218 del Código de Comercio.

Requisitos para la constitución de una sociedad por acciones simplificada sas con inversionistas extranjeros

Me refiero a su escrito recibido, vía correo electrónico, radicado en esta Entidad con el número 2013- 01- 010197, remitido por el jefe de la Oficina Asesora Jurídica de la Superintendencia de Industria y Comercio, mediante el cual formula una consulta relacionada con los requisitos para la constitución de una sociedad por acciones simplificada SAS, en los siguientes términos:

1. Cuál es el proceso que debe seguir un extranjero no nacionalizado en Colombia para la de creación de una empresa, y qué pasa cuando éste ya tiene otra sociedad en otro país, pero no quiere crear una sucursal en Colombia, si no una empresa sobre el mismo producto o servicio?

Transformación de Sociedad Anónima en Sociedad por Acciones Simplificada

Oficio 220-177928 Del 07 de Diciembre de 2012

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2012-01-290051, mediante la cual consulta si cuando una sociedad se convierte de S.A. S.A.S., puede seguir utilizando los documentos formales antes de su conversión hasta agotarlos? Ejemplo: facturas no acabadas en ha resolución, comprobantes de egresos preimpresos, recibos de caja. Etc. Que se debe hacer en este caso’.

Al respecto, es preciso advertir que este Despacho con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento y de lo Contencioso Administrativo, este Despacho profiere los conceptos de carácter general y en abstracto a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, mas no le es dable mediante esta instancia emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas, ni la posibilidad de asesorar a los peticionarios en actuaciones propias del desarrollo del objeto social.

Elementos necesarios para la elaboración de un acta

La elaboración de un acta debe cumplir los requisitos mínimos exigidos por la ley que impliquen su validez, existencia y eficacia sobre temas y decisiones tratadas, que son plasmadas en las mismas.

Como se indica, en este documento escrito debe obrar constancia de los temas propuestos y las decisiones adoptadas en el desarrollo de la reunión.

A continuación se hace una relación de requisitos para la elaboración del acta:

Modificaciones y Reformas estatutarias

Los estatutos de una compañía con el contrato que regula  las relaciones internas en la compañía, y de la compañía con  terceros. En los estatutos se recoge la información fundamental de la empresa. Nombre, objetos social, duración, tipo, propietarios, administración, dividendos, reservas etc.

En atención al tipo  que  se elija será más o menos necesario realizar modificaciones periódicas. Por ejemplo la cesión de unas cuotas en una sociedad limitada (SL), por la naturaleza cerrada de este tipo social comporta una reforma estatutaria. Es decir que cada vez que se transfiera una sola participación o ingrese un nuevo socio en SL es necesario modificar los estatutos y para ello por supuesto cumplir con sus requisitos.

Por el contrario si la transferencia  se realiza en una Sociedad por Acciones Simplificada SAS no es necesario hacer modificación estatutaria y la propiedad sobre la compañía se cumple con el endoso de las acciones(En un 90% de oportunidades no existen)  y con la inscripción en el libro de accionista.

Duración y Vencimiento de la Sociedad.

Duración de la sociedad: En los tipos sociales anteriores a las Sociedades por Acciones Simplificadas SAS se determina la necesidad de señalar la duración de la sociedad, así como también las causales anticipadas de disolución de la misma.

La duración es el término durante el cual se va a mantener el contrato social,  obedece a la concepción de que es necesario establecer un tiempo determinado para cumplir con los fines propuestos, ya que como es natural nadie están interesado en ligar su voluntad y patrimonio indefinidamente, sino por el término de duración del contrato.